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由鄭爽1.6億“天價片酬事件”引發(fā)的余震仍未消失。
5月27日中午，深交所向北京文化發(fā)來年報問詢函，要求公司核查電視劇《倩女幽魂》（現(xiàn)已更名為《只問今生戀滄溟》）的片酬成本是否合理，是否存在通過增資支付大額片酬等多個問題。
同時，《倩女幽魂》的出品方——北京世紀伙伴文化傳媒有限公司（以下簡稱世紀伙伴），也是關注的焦點。
這家公司問題不少。2020年初，北京文化舉報其原董事長婁曉曦挪用資金，導致其被公安部門立案偵查。逃至海外的婁曉曦反戈一擊，舉報北京文化系統(tǒng)性財務造假，董事長宋歌與副總裁張玉龍涉嫌“損害上市公司利益”等多項罪名。另外，北京文化宣布以4800萬元的總價轉讓世紀伙伴100%股權，不到2016年收購價格（13.5億元）的4%等。
深交所質疑，收購世紀伙伴后北京文化是否失去了對這家公司的控制，其對賭業(yè)績精準達標是否存在利潤操縱等。
此外，深交所還注意到北京文化的業(yè)績問題（近2年累計虧損超過30億元），以及數(shù)筆投資或股權轉讓存在瑕疵，包括6億元轉讓《封神》三部曲各25%股權，8.4億元收購北京東方山水度假村有限公司100%股權等。
深交所注意到，近期，媒體報道稱北京文化2019年投資拍攝的影視劇《倩女幽魂》存在通過“陰陽合同”向演職人員支付大額片酬的情形，具體方式為同演職人員簽署0.48億元的演員聘用合同，并同演職人員關聯(lián)方簽署增資1.12億元的“陰合同”。
對此，深交所要求北京文化解釋以下5個問題，這些問題可謂切中要害、環(huán)環(huán)相扣。
第一個問題，針對向關聯(lián)方公司增資的行為。
要求北京文化自查是否與演職人員的關聯(lián)方簽署了增資協(xié)議，并說明上述增資行為的進展情況；自查被增資主體的背景，包括但不限于股東結構、成立時間、主營業(yè)務、人員構成、歷次增資情況等，說明本次增資的主要目的、估值的合理性，是否存在通過增資行為隱形支付大額片酬的情況。
第二個問題，直指片酬這個核心。
要求公司核算影視劇的總片酬和主要演職人員的片酬、單集片酬等數(shù)據(jù)，結合同行業(yè)類似影片的片酬情況，片酬占電視劇總成本的比例等，說明《倩女幽魂》片酬成本是否合理，是否存在“名為增資、實為成本”的情況。
第三個問題，逐一自查公司長期股權投資的構成，包括會計核算方法、初始投資成本、投資對象、持股比例、投資收益情況和減值計提情況。
第四個問題，針對鄭爽代孕事件導致其出演的影視劇被停播。
要求公司說明截至目前《倩女幽魂》的發(fā)行計劃和項目進度，是否存在禁止發(fā)行或放(播)映的情形，并結合《倩女幽魂》在公司財報中的賬面價值，說明公司是否針對相關情形對存貨等財報項目計提充分的跌價準備，以及相關情形對公司財務狀況可能的影響。
第五個問題，自查并說明公司在過往投資拍攝其他影視劇中是否存在類似通過多種方式支付演職人員片酬的行為，如有，說明涉及具體影視劇名稱、實際支付片酬的金額、具體支付方式以及公司對支付片酬進行的會計處理及涉及的財務報表項目，并說明公司的會計處理是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。
由《倩女幽魂》這部劇，很自然地延伸到其出品方——世紀伙伴。
深交所注意到，會計機構對北京文化2020年年報出具了帶強調事項段的保留意見，所涉事項包括原全資子公司世紀伙伴原法人、董事長婁曉曦涉嫌挪用資金的案件偵查尚未結束，其在任職期間挪用資金的具體數(shù)額以及公司能追回的資金數(shù)額尚無法確定。
另外，北京文化在2019年年報中對世紀伙伴的商譽8.34億元全額計提減值準備，并于2020年4月30日將世紀伙伴100%股權轉讓給北京福義興達文化發(fā)展有限公司，轉讓對價4800萬元，并對應收世紀伙伴的3.26億元全額計提壞賬準備。
對此，深交所要求北京文化說明以下5個問題。
第一，世紀伙伴是否與上市公司、控股股東、實際控制人、5%以上股東、歷任董監(jiān)高存在關聯(lián)關系，是否存在占用上市公司資金，或上市公司向其提供財務資助性質款項及違規(guī)擔保等情形；如存在，說明公司是否已履行相應的審議程序及披露義務。
第二，并購后公司能否對世紀伙伴實施控制，如不能，詳細說明失去控制的判斷依據(jù)及具體原因，并說明公司對于喪失世紀伙伴控制權事項是否履行了充分的信息披露義務。
第三，補充說明其他應收世紀伙伴款的具體明細、形成原因、形成時間、逾期情況，結合世紀伙伴經(jīng)營情況、主要財務數(shù)據(jù)及所處行業(yè)發(fā)展趨勢，世紀伙伴及福義興達償付能力等，說明相關交易是否具有商業(yè)實質，公司針對應收世紀伙伴款項全額計提壞賬準備的時點是否恰當，計提金額是否充分、合理，是否符合會計準則的相關規(guī)定等。
第四，對比分析前期收購世紀伙伴的作價、盈利預測、經(jīng)營情況、主要財務數(shù)據(jù)、主要資產狀況、行業(yè)發(fā)展等，說明世紀伙伴是否存在通過業(yè)績造假或利潤操縱等實現(xiàn)業(yè)績精準達標等情形，本次出售作價是否公允。
第五，說明公司出售世紀伙伴后的回款進度是否符合協(xié)議約定，截至目前福義興達尚未全額支付轉讓款的原因及合理性，是否存在損害上市公司及中小投資者合法權益的情形等。
財報顯示，北京文化自2019年以來持續(xù)大幅虧損，其中2019年營收8.55億元、凈利潤-23.19億元，2020年營收4.26億元、凈利潤-7.70億元。
對此，深交所要求北京文化回復以下3點：
第一，結合主營業(yè)務開展情況，說明公司持續(xù)大幅虧損的主要原因，并說明是否在近兩年集中確認成本或資產減值實現(xiàn)“洗大澡”的情況。
第二，論證公司的持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性。
第三，公司及年審會計師結合《關于退市新規(guī)下營業(yè)收入扣除事項的通知》的具體要求，核查與2020年主營業(yè)務無關的業(yè)務是否扣除充分，是否存在其他應扣除未扣除的情形。
除了業(yè)績虧損，北京文化還出現(xiàn)國內上市公司罕見的一幕：
董事兼副總裁張云龍及獨立董事王艷無法保證“公司2020年年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏”，董事褚建國因工作原因缺席審議本次年報的董事會會議，也未委托他人投票表決。
因此，深交所要求北京文化做到以下2點：
第一，核實董事張云龍及獨立董事王艷作出前述聲明的具體原因和依據(jù)，是否履行了勤勉盡責的義務，是否在認真審查定期報告基礎上出具書面意見，是否存在為免責和自保而聲稱無法保證定期報告的真實、準確、完整的情形。
第二，請董事褚建國說明缺席董事會會議的真實原因，并根據(jù)《股票上市規(guī)則》第6.5條的有關規(guī)定，對定期報告的真實、準確和完整發(fā)表明確書面意見。
此外，深交所還對北京文化近年來數(shù)筆重大投資或股權轉讓表示關切，要求公司做出進一步的解釋和說明。
比如，2020年年報顯示，公司與西藏慧普華企業(yè)管理有限公司簽署協(xié)議轉讓《封神》三部曲各25%份額，轉讓價格均為2億元，累計合同金額6億元。協(xié)議約定，西藏慧普華企業(yè)管理有限公司享有《封神》三部曲25%的收益權。
再如，2019年，公司以8.4億元交易價格收購北京東方山水度假村有限公司，截至今年4月底，公司已支付交易價款6億元。公司董事兼副總裁張云龍之所以對2020年年報提出異議，就是因為東方山水規(guī)劃審批存在重大政策風險，項目開發(fā)存在重大不確定性，無法判斷上述事項對公司2020年年報的影響。
又如，公司2020年通過購置新增土地使用權合計7.99億元，公司稱將用于打造電影文旅小鎮(zhèn)項目，發(fā)展旅游文化業(yè)務。2020年，公司旅游業(yè)務收入為0元，去年同期為4184.45萬元。
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